ガバナンス
コーポレート・ガバナンス
当社は、経営の透明性を確保し、適正なガバナンス体制と監視体制の強化、継続的なリスク管理で経営の健全性の維持・向上に努めています。
取り組む課題
従業員、取引先、地域社会といった企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主の利益を最大限尊重し、企業価値を高めることが経営者の責務であり、経営者である取締役の職務執行において、取締役会の監督機能、監査役会の監査機能および社内諸規程・組織・業務分掌等を含めた内部統制システムを有効に発揮させることによって、健全で持続的な成長を確保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
また、社内の法令遵守に対する倫理観の浸透ならびに情報開示の適正性、透明性および信頼性の確保に努めることも、経営者の基本責務であると考えております。
コーポレート・ガバナンス体制図
コーポレート・ガバナンス体制
| 取締役会 | 取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として月1回定時取締役会を、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催しております。また、緊急の場合は書面決議を採用しております。 取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。 また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行いますが、累積投票によらないものとしております。 |
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| 取締役会の 任意の 諮問委員会 |
役員人事委員会 | 6名の取締役（内4名は社外取締役）で構成されております。取締役会の構成、取締役の選解任方針および人事案に関する審議、CEO等の後継者計画の策定・運用、その他役員人事に関する重要事項の審議を行い、取締役会に答申します。 |
| 役員報酬委員会 | 6名の取締役（内4名は社外取締役）で構成されております。 取締役の報酬体系、決定の方針、個別役員報酬額の内容、その他役員報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申します。 |
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| 特別委員会 | 独立社外取締役を含む独立性を有するもののみで構成されております。 支配株主との取引に関する合理性の検証、取締役会の運営に関する独立性の評価、その他ガバナンスに関する事項について審議し、取締役会に答申します。 |
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| 監査役会 | 監査役会は、監査役3名（内、社外監査役2名）で構成されており、取締役会等の重要な会議に出席し取締役の業務執行状況を把握・監視できる体制となっております。 | |
役員体制
取締役会の実効性評価
当社は、取締役及び監査役を対象としてアンケート方式での取締役会の実効性に関する評価を実施し、評価結果につきましては事業報告に記載、開示しております。なお、取締役会の実効性を中立的・客観的に検証するため、第三者評価機関による評価を3年に1回実施しております。また、取締役会の諮問機関である特別委員会において、取締役会の実効性評価の検証、改善フォローを行うなど、取締役会運営におけるPDCAサイクルを確立しております。取締役会の実効性評価の方法および結果の概要は以下のとおりです。
実効性評価の方法
以下の項目にてアンケート方式による評価を実施しました。
- 取締役会の構成
- 取締役会の運営
- 取締役会の審議テーマ・監督機能の発揮
- 経営陣の指名・報酬
- リスク管理
- 株主等との対話
- 役員を支える体制
取締役会の実効性に関する分析・評価の結果
当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードにおいて要請されている事項を踏まえ、実効性が確保されていると評価いたしました。取締役会におけるサステナビリティ課題への取り組み、DX戦略、人的資本経営等の中長期課題、事業ポートフォリオ等の経営戦略の議論および各諮問委員会の活動状況や審議内容の共有については課題とする意見が一部ではみられたものの、取締役会が適正なバランスで構成され監督機能を果たす体制として概ね適切であり、取締役会において出席者が積極的に発言し、闊達な議論が行われる風土が定着していると評価できるものと考えられます。
今後の対応
各諮問委員会やサステナビリティ推進委員会の活動状況や審議内容を報告するとともに、役員検討会とは別の場を設け深耕させるべきテーマに重点をおいて議論を進めてまいります。
